這10萬元利潤該不該繳稅
近日，一家有限責任公司的財務人員來電咨詢。該公司的股東張某準備移民，將所持公司25%的股份（張某原始投資50萬元）于今年1月平價（即原始投資50萬元）轉讓給公司股東于某。由于公司當時凈資產(chǎn)（含未分配利潤60萬元）已達到300萬元，因此稅務機關核定征收了張某5萬元的個人所得稅。股權現(xiàn)已變更完畢，公司打算分紅，將部分未分配利潤40萬元按持股比例分配給各股東，于某取得張某股份后，應分得利潤10萬元。稅務部門提出，公司應按20%稅率為于某代扣個人所得稅。企業(yè)提出異議，認為該部分未分配利潤已繳納過個人所得稅。
股權轉讓如何納稅
我國《個人所得稅法》規(guī)定，財產(chǎn)轉讓所得，以轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%。
同時《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）規(guī)定，稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。
2010年12月，《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）明確，對于股權轉讓符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據(jù)明顯偏低：1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的。2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產(chǎn)份額的。3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格的。4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格的。5.經(jīng)主管稅務機關認定的其他情形。同時該文件規(guī)定，其正當理由是指以下情形：1.所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損，2.因國家政策調(diào)整的原因而低價轉讓股權，3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，4.經(jīng)主管稅務機關認定的其他合理情形。
同時該文件規(guī)定，對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：1.參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權轉讓收入。對知識產(chǎn)權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構評估核實。2.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。3.參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入。4.納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據(jù)，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。
因此，由于張某將股權平價轉讓的行為，屬于計稅依據(jù)明顯偏低，應由主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定（如果該企業(yè)知識產(chǎn)權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上，凈資產(chǎn)額還須經(jīng)中介機構評估核定），即300萬元（公司凈資產(chǎn)）×25%（張某持股比例）=75（萬元），張某應按財產(chǎn)轉讓繳納個人所得稅(75－50）×20%=5（萬元）。
取得未分配利潤需繳個稅
我國《個人所得稅法》規(guī)定，利息、股息、紅利所得應按20%的比例稅率繳納個人所得稅。
《財政部、國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字1994第20號）規(guī)定，外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征個人所得稅。
同時，《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅〔2005〕102號）規(guī)定，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅。
由此可見，上例中的于某取得的未分配利潤，不屬于我國稅法規(guī)定的減免稅范圍，同時張某所繳納的5萬元個人所得稅屬于財產(chǎn)轉讓所得，二者納稅人及征稅對象皆不同，所以于某應按利息、股息、紅利所得項目應繳納個人所得稅，即10×20%=2（萬元）。
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