資產收購稅收政策解讀及案例分析
???? 資產收購、企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、合并、分立并稱為企業(yè)重組的6種主要形式。根據財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59）的規(guī)定，企業(yè)資產收購涉及的稅務處理需要重點把握幾個問題。
資產收購的含義
財稅〔2009〕59號文件所稱的資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
在理解財稅〔2009〕59號文件資產收購含義的基礎上，需要重點區(qū)別以下兩方面內容：
1.資產收購不同于一般的資產買賣。財稅〔2009〕59號文件的資產收購是指涉及實質經營性資產的交易，與《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》第三條所稱的業(yè)務合并相似，即一家企業(yè)必須是購買另一家企業(yè)內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。同時，企業(yè)在購買這些資產組合后，必須實際經營該項資產，以保持經營上的連續(xù)性。比如，A企業(yè)單純購買B企業(yè)的房產、土地就不是資產收購，僅是一般的資產買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產及業(yè)務則是一個具有法律意義的資產收購過程。
2.資產收購不同于企業(yè)合并。資產收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產交易，交易的雙方都是企業(yè)。而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間就被合并企業(yè)進行的一場交易。因此，相對于企業(yè)合并而言，資產收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉嫁債務。在資產收購中，只要購買方對所購資產支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務。這樣就可有效避免因出賣方債務不如實告知或者發(fā)生或有債務帶來的債務風險。
資產收購的一般稅務處理企業(yè)資產收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：1.被收購方應確認資產轉讓所得或損失，2.收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
在一般稅務處理下，資產收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產買賣交易的稅務處理原則是完全一致的，即被收購方按資產的市場價格或公允價值與計稅基礎的差額確認資產轉讓所得或損失；收購方如果是用非貨幣性資產進行交換的，應分兩步走，先按公允價值銷售確認非貨幣性資產轉讓所得或損失，再按公允價值購買資產。由于資產收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更，因此，被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
資產收購的特殊性稅務處理
對于適用特殊性處理的重組，根據財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，應同時符合以下5個條件：
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例，（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例，（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
對照這5個條件，對于資產收購需要重點把握如下3點：
1.資產收購要有合理商業(yè)目的。比如阿里巴巴收購雅虎，由于雅虎作為一個在國內搜索市場占據重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產品，包括搜索技術、門戶網站、即時通訊軟件等，這項資產收購就是有合理的商業(yè)目的。
2.資產收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，刻意使資產收購中的股權支付比例符合特殊性稅務處理的，稅務機關可予以否決。
3.企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實質經營性資產后，必須在收購后的連續(xù)12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業(yè)活動。比如，A企業(yè)購買了B企業(yè)的一個紡織品生產車間，如果其在購買后12個月內，將紡織品生產線變賣，利用該場地重新購置設備從事食品加工，則不能適用資產收購的特殊性稅務處理。
在符合上述前提的情況下，如果資產收購中受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，即通常所說的資產收購應當近似于企業(yè)的一個整體資產轉讓行為，僅涉及少部分營業(yè)資產的轉讓不適用特殊性稅務處理。同時，股權支付的金額不低于其交易支付總額的85%。只有以上條件同時滿足，資產收購才能適用特殊性稅務處理。
資產收購特殊性稅務處理案例分析
A公司是一家大型紡織品生產企業(yè)。為擴展生產經營規(guī)模，A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B企業(yè)負債累累，為避免整體合并后承擔過高債務的風險，A企業(yè)決定僅收購B企業(yè)從事紡織品生產的所有資產。2009年5月1 日，雙方達成收購協(xié)議，A企業(yè)收購B企業(yè)涉及紡織品生產地所有資產。表格見文尾。
2009年4月15日，B企業(yè)所有資產經評估后的資產總額為1750萬元。A企業(yè)以B企業(yè)經評估后的資產總價值1730萬元為準，向B企業(yè)支付了以下兩項對價：
1.支付現(xiàn)金130萬元；2.A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權合計800萬股，支付給B公司，該項長期股權投資的公允價值為1600萬元，計稅基礎為800萬元。
假設A企業(yè)該項資產收購是為了擴大生產經營，具有合理的商業(yè)目的，且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產后，除進行必要的設備更新后，在連續(xù)12個月內仍用該項資產從事紡織品生產。
分析：通過案例提供的信息初步判斷，該項資產并購符合財稅〔2009〕59號文件第五條關于特殊性稅務處理的5個條件。
下面考察收購資產比例和股權支付比例這兩個指標：
1.受讓企業(yè)A收購轉讓企業(yè)B的資產總額為1730萬元，B企業(yè)全部資產總額經評估為1750萬元，A收購轉讓企業(yè)B的資產占B企業(yè)總資產的比例為98.9%（1730÷1750），超過了75%的比例。
2.受讓企業(yè)在資產收購中，股權支付金額為1600萬元，非股權支付金額為130萬元，股權支付金額占交易總額的92.5%（1600÷1730），超過85%的比例。
因此，A企業(yè)對B企業(yè)的這項資產收購交易可以適用特殊性稅務處理。
（一）轉讓方B企業(yè)的稅務處理
轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
由于轉讓方B企業(yè)轉讓資產，不僅收到股權，還收到了130萬元現(xiàn)金的非股權支付。根據財稅〔2009〕59號文件第六條第四款規(guī)定，應確認非股權支付對應的資產轉讓所得或損失。
計算公式為：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）。
因此，轉讓方B企業(yè)非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（1730－1470）×130÷1730=19.54（萬元），B企業(yè)需要就其非股權支付對應的資產轉讓所得19.54萬元繳納企業(yè)所得稅。
B企業(yè)取得現(xiàn)金的計稅基礎為130萬元。
B企業(yè)取得A企業(yè)給予的其持有的全資子公司800萬股股份的計稅基礎為1359.54萬元（1470＋19.54－130）。
（二）受讓方A企業(yè)的稅務處理
受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
受讓方被轉讓資產兩項，一項是其持有的子公司800萬股的股權，計稅基礎為800萬元，現(xiàn)金的計稅基礎為130萬元，合計930萬元，須將被轉讓資產的計稅基礎930萬元在A企業(yè)取得的4項資產中按公允價值進行分配。
設備的計稅基礎＝930×560÷1730＝301.04（萬元）；
生產廠房的計稅基礎＝930×800÷1730430.06（萬元）；
存貨的計稅基礎＝930×220÷1730＝118.27（萬元）；
應收賬款的計稅基礎＝930－301.04－430.06－118.27＝80.63（萬元）。